人人干人人上为了能够继承武林绝学“南平拳”，功夫整日勤学苦练，师兄们纷纷成为他的手下败将。然而，师傅告诉功夫，想要获得继承权，他还需要打败一个神秘人物，功夫手上的铃铛会引导他找到这位和功夫素未谋面的宿敌。 功夫来到了日本，被经营中国餐馆的阿泉（泉品子 饰）收留了。一次偶然中，功夫救下了阿泉的孙女丽子（藤本七海 饰），之后，功夫假扮成丽子的弟弟，跟随丽子来到了她就读的学校。学校里的女老师（佐田真由美 饰），其真实身份是黑暗文部省派来的间谍，她正在暗中秘密筹划一个邪恶的阴谋，而丽子则成为了她的人质。
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